建安二十四年（219年），曹操亲率大军从汉中撤往长安。
刘备大将关羽趁着襄、樊兵力空虚之际，从荆州向他的东南防线襄、樊一带发动了进攻。
曹操闻知，立刻派大将于禁率兵往救樊城。
八月，汉水流域因为天降暴雨而发生了“汉水溢流，害民人”的自然灾害。
关羽趁机乘大船进攻，擒于禁，斩庞德，乘势进军，将樊城围住。
彼时，樊城曹军只有数千人，城池被水淹没，水面离城楼仅有数尺。
曹仁率军死守，曹操又派徐晃领兵去救樊城。
九月，相国西曹掾魏讽谋袭邺城，事泄被杀，相国钟繇也受牵连被免官。
十月，曹操从关中赶到洛阳，亲自指挥救援樊城。
孙权因关羽处其上游，不愿意让关羽势力发展，且他早有攻取荆州之心。
于是，联结曹操，准备以大将吕蒙偷袭荆州要地�
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